当忠于主人的四十七名武士被官府污蔑为“叛徒”，他们化身鬼魅，只为在樱花凋零前取下仇人首级。
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改编自日本忠臣藏，但加入了超自然元素。浅野内匠头因被吉良上野介用妖术迷惑而在江户城中拔刀，被迫切腹。其家老大石内藏助看出妖术端倪，为了给主公洗刷冤屈，他集结了四十六名愿意赴死的浪人。吉良为了斩草除根，请出了被封印百年的“噬魂魔”作为护卫。大石深知普通刀剑无法斩杀妖魔，他带领浪人们潜入禁地，寻找传说中斩鬼的“妖刀村正”。在复仇之夜，四十七名浪人面对妖魔大军，以血肉之躯布下“活人献祭之阵”，最终大石用村正贯穿自己和吉良的身体，以生命为代价净化了妖术。
这是对传统故事最大胆的一次解构。将武士的忠义置于妖魔横行的背景下，让复仇变得更具悲壮感。动作设计凌厉，最后雪地中的集体冲锋极具视觉压迫力。虽然改动颇大，但内里的武士道精神内核反而更加纯粹。
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